Bağımsız denetim raporu elinizde: şimdi ne olacak?

Rehber: Bağımsız denetim raporunuz ne söylüyor? · Bölüm 10 / 11

Genel kurul takvimi

• Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar (TTK m.514).
• Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık raporu, kârın kullanımı ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası bu toplantıda görüşülür (TTK m.409/1).
• Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve kâr dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirket merkezinde ve şubelerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Finansal tablolar bir yıl süreyle açık tutulur (TTK m.437/1).
• Pay sahibi genel kurulda denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir (TTK m.437/2).

Pratik sonuç şudur: Denetim raporunun tarihi, genel kurul tarihinden en az on beş gün öncesine yetişecek şekilde planlanmalıdır.

Görüş olumlu değilse

Olumsuz görüşte ve görüş vermekten kaçınmada yönetim kurulu dört iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer; sınırlı olumlu görüşte genel kurul gerekli önlemleri ve düzeltmeleri karara bağlar (TTK m.403/4-5). Ayrıntısı 4. bölümde.

İç kontrol eksiklikleri yazısı

Denetçi, denetim sırasında tespit ettiği önemli iç kontrol eksikliklerini üst yönetimden sorumlu olanlara zamanında ve yazılı olarak bildirir (BDS 265 p.9). Bu önemli eksiklikleri ayrıca uygun sorumluluğa sahip yönetim kademesine de yazılı olarak bildirir; önemli olmayan diğer eksiklikler de zamanında bildirilir (BDS 265 p.10). Uygulamada bu yazıya "yönetim mektubu" da denir.

Bu yazı denetçi görüşünden ayrıdır ve şirketin süreçlerini iyileştirmesi için kullanılabilecek bir yol haritası sunar. Her maddeye bir sorumlu ve bir tarih atanması, bir sonraki yılın denetiminde aynı maddelerin tekrar etmemesini sağlar.

Sermaye kaybı ve borca batıklık

Son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar nedeniyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar. Bu oran üçte ikiye ulaşırsa ve genel kurul sermayenin üçte biriyle yetinme ya da sermayenin tamamlanması kararı vermezse şirket kendiliğinden sona erer (TTK m.376/1-2). Denetlenen tablolar bu değerlendirmenin de esasını oluşturur; geçici düzenlemeler ve finansal tablolarda gösterim için yazımıza bakabilirsiniz.

Banka ve diğer kullanıcılar

Kredi kullanan şirketlerde bankalar belirli durumlarda bağımsız denetim raporuyla birlikte bir güvence raporu da ister. Kapsamını Banka kredisinde bağımsız denetim ve güvence raporu yazımızda ve BDDK güvence raporu sayfamızda anlattık.

Gelecek yılın denetçisi

Denetçi genel kurulca seçilir ve görev yapacağı faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra yönetim kurulu, denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve ilan eder (TTK m.399/1). Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilmemişse, yönetim kurulunun, bir yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine denetçiyi mahkeme atar (TTK m.399/6). On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi, üç yıl geçmeden yeniden seçilemez (TTK m.400/2).

Genel kurul kararı, tescil dilekçesi ve denetçi beyanı için düzenlenebilir örnekleri Şablonlar sayfasında bulabilirsiniz.

Dayanak

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.376/1-2, m.399/1, m.399/6, m.400/2, m.403/4-5, m.409/1, m.437/1-2, m.514
• BDS 265 İç Kontrol Eksikliklerinin Üst Yönetimden Sorumlu Olanlara ve Yönetime Bildirilmesi p.9, p.10